类金融机构审计初探

类金融机构并非法律或政策层面明确的概念，一般是指从事金融活动但不需审批即可设立的企业，一些学者也将其称为“准金融机构”或“非监管类金融机构”。近年来，类金融机构不断发展壮大，特别是互联网助力金融发展后，其数量和规模迅速增长。类金融机构丰富了金融产品供给的内容，在市场化经营中取得了较好的经济和社会效果。但其发展过程中凸显出的普遍性问题，影响了地方经济金融安全和稳定。同时，由于常态监管缺失，易为类金融机构从事非法金融活动留下空间。本文对类金融机构审计进行了研究，分析其经营中存在的主要风险和原因，并对审计中应关注的重点内容进行探讨，力求促进类金融机构健康发展。

一、当前存在的主要风险隐患分析

从金融发展的角度看，类金融机构属于新兴领域，由于体量和规模小，并不占据金融行业的支柱地位。但从金融风险和区域金融稳定的角度看，类金融机构存在的风险隐患，需要高度重视，具体来讲主要表现在以下几个方面：

一是超范围经营突出。工商登记的市场主体经营范围分为许可经营项目和一般经营项目。许可经营项目是指企业在申请登记前依据法律法规应当报经有关部门批准的项目；一般经营项目是指不需批准，企业可以自主申请的项目。目前，我国金融行业涉及许可经营项目的主要有银行、信托、金融租赁、基金、基金子公司、基金销售、第三方支付、券商、期货、保险、典当、小额贷款公司等十二类。类金融机构通常仅登记一般经营项目，而实际上从事金融活动，一旦出现风险，将具有金融风险的特点，如传染性、负外部性等，比一般工商企业对社会和经济会造成更大影响。同时，较传统金融机构而言，囿于类金融机构主体多和业务分支复杂的特点，在实践过程中，该类机构正常合法经营的占比较小，超范围经营情况普遍。以类第三方支付公司为例，一些科技公司并未取得第三方支付业务资格，却违规超范围从事网络支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单等业务。

二是经营不规范普遍。部分类金融机构在经营过程中存在以下不规范现象：随意停止经营；工商和税务部门无法与企业取得联系；擅自变更公司经营地址、名称、股东、注册资本金、公司章程重大修订等重要事项；法人治理不完善，为发展业务而粗放经营；吸收或变相吸收存款；以收取手续费、咨询费等名义加收利率等。如一些类金融机构存在擅自扩大融资渠道或使用合规资金来源以外的其他资金对外投资等；部分类金融机构企业账户存在资金量与注册资本严重不符、与个人账户发生资金频繁往来、部分交易备注为“借款”、“利息”等异常现象。

三是违法犯罪高发。类金融机构频频出现民间借贷纠纷、非法吸收公众存款、非法集资等引起的“停业”“跑路”“失联”现象。如P2P行业爆发的一系列恶性事件、融资性担保公司自身资金断裂未履行代偿责任甚至破产等，这些涉众型经济犯罪严重影响了地方经济金融的安全和稳定。同时，部分类金融机构易成为违法利益输送新通道。以经营范围含“咨询”字样的这类企业为例，其开展的咨询服务不易评判质量和价值，易出现资金套取或藏匿利益输送。如部分企业为地方融资平台充当融资中介，获取巨额“有名无实”咨询费，并向资金出借方高管输送利益，涉嫌商业贿赂。

二、风险隐患产生的原因剖析及对策

一是存在监管真空。类金融机构由于不涉及金融许可证，一般不受直接监管，而是由地方政府相关部门监管。受监管手段和执法依据所限，在其经营不合规但未构成犯罪时，工商、商务、公安等部门对其缺乏有效监管。同时随着业务融合不断加深，不同类金融机构间的边界越来越难以划清。监管体制的特殊性和金融创新的不断发展，导致这一领域存在监管交叉和监管空白。在常态化监管缺失的背景下，靠专项行动和突击检查很难彻底解决类金融机构经营中存在的乱象，易为其从事非法金融活动留下空间。类金融机构的不断出现是金融创新日益活跃的表现，应分类施策，采取有别于传统的监管方式，如弱化行政干预色彩，增强市场化因素，提升监管体系的灵活性和适应性。建议相关部门明确类金融机构的直接监管主体，出台业务监管细则，建立完善有效的监管机制。

二是准入门槛低。在资本的逐利性下，民间资本对金融领域不断介入，自发地出现了很多类金融机构。特别是公司注册资本登记制度改革以来，进一步降低了创业成本，企业的新设、增资登记较为便捷。类金融机构在设立时与普通工商企业相比并无特殊要求，在一定程度上造成了其数量激增。一些细分行业存在一个主体投资企业数量多、某地投资者集中投资同一行业、某行业企业数量激增等异常情况。特别是，在鼓励创业的宽松环境下，类金融行业出现了大量个人独资企业。在众多市场主体充分参与竞争的情况下，风险隐患逐步显现。建议相关部门完成行业制度顶层设计，完善信息披露机制，健全行业自律体系，以促进该行业的健康发展。

三是内控制度不健全。内部控制是单位为了提高经营效率、充分有效地获得和使用各种资源，在内部实施的各种制约和调节的组织、计划、程序和方法，以最终达到既定管理目标。内控制度的建立健全和严格执行，可以有效地促进企业的规范发展。但类金融机构行业起步较晚，行业自律机制尚不健全，企业普遍存在自身经营不精细、风险管控能力不强、合规意识有待提高等情况。随着互联网的发展，助推类金融机构发展的同时，也进一步暴露出类金融机构在内部控制方面存在的不足。建议类金融机构增强风险防范意识，完善内部控制体系，严格执行风险管控程序，落实管理责任。

三、审计中应关注的重点事项

一是对监管责任主体进行关注。一方面，应统筹考虑地方金融监管部门，关注监管部门间的监管协调机制，促进其消除监管真空，增强监管合力。地方政府在金融领域的职能主要是营造良好的金融发展环境、地方金融机构的发展改革、协调服务工作等。自2008年明确应由地方政府相关主管部门负责小额贷款公司监管后，地方政府金融职能逐步升级，很多类金融机构已是其监管对象。另一方面，对金融监管部门进行审计监督，抑制金融监管的“顺周期”行为——金融监管的“顺周期”表现为在金融机构创新动力较足时，监管偏松，对一些不合规问题予以容忍；而当风险爆发时，监管收紧。类金融机构数量众多且质量良莠不齐，其“顺周期”性更强。监管力度时松时紧更不利于类金融机构防控风险。通过审计监管部门，监督其履职尽责情况，促进监管的持续和稳定。

二是对类金融机构行业进行研究。从整体上把握该行业，需梳理发展现状，了解其规模、业务范围、面临的困难、风险薄弱环节等。利用审计独立性和综合性的优势，总结该行业发展中存在的规律性问题，从体制机制上找原因提对策。对该行业运行中的各类非法金融业务和现象应加大揭示力度，尤其是严厉打击非法P2P、非法集资、违规放贷等涉众型经济犯罪和商业贿赂、利益输送等涉嫌贪污腐败类活动，通过公告达到震慑作用。同时需关注行业协会的建设，充分发挥其作用，促进行业自律。此外，需引导该行业完善信息披露，参与建立全国统一、公开、透明的信用信息共享交换平台，突出信用约束监督，健全投融资体系。通过行业审计，协助类金融机构找准自身定位，在市场化环境中寻找机会，促进该行业的健康发展。

三是对重点类金融机构进行分析。强化金融监管，必须守住不发生区域性金融风险的底线，掌握类金融机构的经营情况是防范风险的基本要求。但当前金融监管机构掌握的信息存在不完全、滞后和失真现象，要掌握类金融主体发展的实际情况，需选取重点企业进行延伸审计。审计的重点是类金融机构有无合规合法经营、风险防控能力、有无脱虚向实倾向、公司治理结构是否完善以及服务意识和业务创新等方面。通过机构审计，引导类金融机构进一步规范公司经济活动的运行机制，如促进其建立健全公司管理制度，建立科学的决策、执行、监督、激励和约束机制，做到业务手续完整，档案内容有效齐全，内部管理有序规范。（陈玉婷）