重庆市人民政府关于印发重庆市促进科技成果转化股权和分红激励实施办法的通知

各区县（自治县）人民政府，市政府有关部门，有关单位：

《重庆市促进科技成果转化股权和分红激励实施办法》已经市政府第51次常务会议审议并经市委第89次常委会议审定，现印发给你们，请遵照执行。

重庆市人民政府

2014年8月29日

重庆市促进科技成果转化股权和分红激励实施办法 

第一章  总    则

第一条  为全面深化科技体制改革，调动科技人员及团队的积极性和创造性，促进科技成果转化，依据有关法律、法规，结合我市实际，制定本办法。

第二条  本办法适用于财政性资金设立的高等学校、科研机构（含科研型事业单位，下同）及其出资设立的国有及国有控股企业（以下简称“实施主体”）实施科技成果转化股权和分红激励。

第三条  科技成果转化，是指为提高生产力水平而对具有实用价值的科技成果，采用作价入股、转让、许可、自行或与他人合作进行产业化等方式，进行后续试验、开发、应用、推广直至形成新产品、新工艺、新材料等活动。

上述科技成果包括已取得专利权、完成科技成果登记或其他通过行业主管部门鉴定、审定的各类应用技术成果。

第四条  股权和分红激励，是指高等学校、科研机构采取入股奖励、收益分成方式，高等学校、科研机构出资设立的国有及国有控股企业（以下简称“实施企业”）采取股权奖励、股权出售、期权奖励、分红奖励等方式，对激励对象进行激励的行为。

实施主体应对科技成果转化项目的收入、成本及税费进行单独核算，合理确定项目转化净收益。

第五条  科技成果转化净收益，是指科技成果转化收入扣除相关税费和实施主体为该项科技成果转化项目投入的相关研发、生产、营销等成本费用后的净额。

第六条  科技成果转化收入包括：实施主体对外转让科技成果获得的转让费，许可他人使用科技成果获得的许可费，科技成果作价入股获得的企业股权价值，自行或与他人合作进行产业化形成的新产品、新工艺、新材料等获得的收入。

实施主体将同一项科技成果使用权向两个及两个以上的单位、个人转让或许可的，转让或许可收入应当合并计算。

第七条  激励对象，是指科技成果的主要完成人、项目负责人，对主导产品或核心技术成果改进作出重大贡献的主要技术人员，对科技成果开发和转化作出突出贡献的相关经营管理人员。

第二章  激励方式

第八条  入股奖励，是指高等学校、科研机构以科技成果向企业作价入股的，按科技成果转化净收益的一定比例折算为股权奖励给激励对象。

入股奖励的股权价值总额不低于该项科技成果转化净收益的20%，但不高于50%。若给予奖励为20%的，在作价入股时一次性兑现；若奖励超过20%的，超过部分在5年内根据科技成果转化项目的盈利情况逐年兑现，每实现一年盈利给予超过部分的20%。

第九条  收益分成，是指高等学校、科研机构将科技成果自行实施产业化、对外转让、合作转化、作价入股的，从科技成果转化净收益中提取一定比例奖励给激励对象。

高等学校、科研机构可根据以下不同情形，选择相应的方式实施收益分成：

（一）向其他单位或个人转让科技成果所有权、使用权（含许可使用）的，可在实施转让的下一年度从转让净收益中提取20%―50%用于一次性激励。

（二）自行投资实施科技成果转化、与其他单位或个人共同实施转化、以科技成果作价入股其他企业的，自项目开始盈利或者入股企业开始分配利润的下一年度起，在3―5年内每年从上一年度项目净收益中提取不高于30%用于激励。

第十条  股权奖励，是指实施企业根据科技成果转化净收益情况，无偿授予激励对象一定份额的股权或者一定数量的股份。股权奖励的股权价值总额不得超过相关科技成果转化项目近三年产生的税后利润形成的净资产增值额的17.5%。

上述近三年产生的税后利润形成的净资产增值额（下同），是指在激励方案批准日，实施企业相关科技成果转化项目的上年度末账面净资产相对于近三年年初账面净资产的增加额，不包括财政补助直接形成的净资产、土地转让增值形成的利润和已向股东分配的利润。

第十一条  股权出售，是指实施企业根据科技成果转化净收益情况，以协议方式将企业股权（包括股份，下同）有偿出售给激励对象。

股权出售和股权奖励的股权价值总额不得超过相关科技成果转化项目近三年产生的税后利润形成的净资产增值额的35%，股权出售价格根据实施企业每股净资产确定，并按相关科技成果转化项目近三年净资产增值率确定对等折扣率，折扣率最高不得超过50%。

上述近三年净资产增值率是指实施企业相关科技成果转化项目近三年产生的税后利润形成的净资产增值额相对于近三年年初账面净资产的比率；折扣率是指在原价格基础上扣除的比率。

第十二条  期权奖励，是指实施企业根据科技成果转化净收益情况，授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价格购买本企业一定数量股份的权利。

期权奖励的股权价值总额不得超过相关科技成果转化项目近三年产生的税后利润形成的净资产增值额的35%。行权价格为激励方案批准日实施企业上一年度末每股净资产价格。

科技成果转化后亏损的实施企业，可按近三年科技成果转化项目减亏额度的35%实行期权奖励，行权价格按激励方案批准日实施企业上一年度末每股净资产给予折扣，折扣率按减亏率确定，最高不得超过50%。

上述减亏率是指本期减亏额与上期亏损额的比率，本期减亏额由上期亏损额减去本期亏损额计算所得。

第十三条  分红奖励，是指实施企业将科技成果自行实施产业化、对外转让、合作转化、作价入股的，从科技成果转化净收益中提取一定比例奖励给激励对象。

实施企业可根据以下不同情形，选择相应的方式进行分红奖励：

（一）向其他单位或个人转让科技成果所有权、使用权（含许可使用）的，可在实施转让的下一年度从转让净收益中提取20%―50%用于一次性奖励。

（二）自行投资实施科技成果转化、与其他单位或个人共同实施转化和以科技成果作价入股其他企业的，自项目开始盈利或者入股企业开始分配利润的下一年度起，在3―5年内每年从上一年度项目净收益中提取不高于30%用于奖励。

第三章  激励方案的制定与备案

第十四条  高等学校、科研机构实施入股奖励和收益分成时，应按照单位内部管理制度规定的权限和程序拟订激励方案，召开职工代表大会充分听取意见和建议，再提交本单位管理决策机构（高等学校校长办公会、科研院所院所长办公会等）审议通过，并经公示5个工作日无异议后报主管部门和履行国有资本出资人职责的机构备案。

履行国有资本出资人职责的机构对符合规定的入股奖励激励方案出具《备案通知书》，高等学校、科研机构持《备案通知书》和其他相关材料按法定程序到有关部门办理国有产权登记、工商登记、税务登记等手续。

第十五条  实施企业进行股权奖励、股权出售、期权激励和分红激励时，应由本企业管理层制订激励方案，根据《公司法》有关规定经董事会和股东（大）会审议通过后报履行国有资本出资人职责的机构或受其委托的企业备案。

履行国有资本出资人职责的机构对符合规定的激励方案出具《备案通知书》，实施企业持《备案通知书》和其他相关材料按法定程序到有关部门办理国有产权登记、工商登记、税务登记等手续。

第十六条  主管部门和履行国有资本出资人职责的机构对于损害国有权益或者不利于实施主体可持续发展的激励方案，应当要求实施主体进行修改。

第十七条  激励方案应当包括以下内容：

（一）科技成果的名称、认定依据、转化方式等；

（二）激励对象、激励额度及分配的确定原则；

（三）实施股权奖励的，应明确奖励股权的来源，向各激励对象奖励股权的数额，激励对象获得股权后的限制性条件等；

（四）实施股权出售的，应明确出售股权的来源，向各激励对象出售股权的数额、出售条件、出售价格，激励对象获得股权后的限制性条件等；

（五）实施期权激励的，应明确各激励对象的行权数额、行权条件、行权价格、授予与行权时间，行权后股权的限制性条件以及业绩考核目标等；

（六）其他重要内容。

第十八条  实施主体应委托会计师事务所和资产评估机构对激励方案涉及的财务数据、资产价值进行审计和评估，并委托律师事务所对激励方案出具法律意见书。审计、评估费用和律师佣金由实施主体支付。

第四章  激励方案的限制性条件

第十九条  激励对象应符合以下要求：

（一）对同一激励对象不得就同一科技成果转化进行重复激励；

（二）不得面向全体员工实施激励；

（三）受激励的经营管理人员不得超过激励对象总数的20%，经营管理人员获得的奖励不得超过激励价值总额的20%；

（四）事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部作为激励对象的，不得违反《廉洁从政若干准则》等有关规定。

第二十条  实施企业应当符合下列条件：

（一）企业股份由多个持股人持有的，必须依照《公司法》有关规定和程序，由所有股东共同实施股权激励，不得损害国有股东权益；

（二）企业的监事、独立董事、企业控股股东单位的经营管理人员不得参与企业的股权和分红激励；

（三）企业财务会计报告委托中介机构审计，且近三年没有因财务、税收违法违规行为受到过行政、司法处罚；

（四）根据国家统计局有关企业划分标准属于大型企业的，用于股权奖励、股权出售、期权激励的价值总额，不得超过本企业实收资本（股本）的10%，并严格遵守国家关于保持国有控制权的相关规定。

第二十一条  实施主体进行期权激励时，行权的有效期不得超过5年，期权应在行权有效期内分期行使，首次可行权日与授权日之间的间隔不得少于1年。

激励对象已获授的期权尚未行权，但行权有效期届满的，或者因可归责于激励对象本人的原因离职、被解聘、解除劳动合同的，尚未行权的期权自动失效。

激励对象获授的期权不得转让、赠与、质押和用于清偿债务。

第二十二条  激励对象获得股权激励后，应当符合以下规定：

（一）获得股权激励后5年内因可归责于激励对象本人的原因离职、被解聘、解除劳动合同的，无偿取得的股权由实施主体全部收回；

（二）实施股权出售的，激励对象在未按期足额缴纳相应出资额（股款）以前，不得参与企业利润分配。

第五章  监督检查与法律责任

第二十三条  主管部门和履行国有资本出资人职责的机构应加强对实施主体科技成果转化的指导和监督，对实施主体违反法律法规及本办法的规定，损害国有权益的行为，应责令其改正。

第二十四条  实施主体在制订激励方案、组织实施过程中，弄虚作假、侵害国有权益的，要依法追究单位负责人及有关人员的责任，对造成国有资产流失的要依法查处。

第二十五条  社会中介机构为实施主体出具虚假审计、评估报告或法律文书等有关证明文件的，将按照国家有关法律规定追究相关责任。

第六章  附    则

第二十六条  本办法自印发之日起施行。

第二十七条  本办法施行前的有关股权和分红激励政策与本办法规定不一致的，按照本办法执行。涉及上市公司的股权和分红激励按照国家有关法律、法规等相关规定执行。