从公众视角解析信用信息公示制度运行现状
《企业信息公示暂行条例》正式施行以来，企业信息公示制度的社会影响力显著提升。根据国家工商总局发布的数据，截至2015年6月30日，企业信用信息公示系统访问量累计达到30.41亿人次，查询量12.25亿人次，2013年度和2014年度全国企业年报公示率均高于商事制度改革前2012年全国企业年检率，企业信息公示工作已渐成政府、企业、公众重视并赖以获取交易相对人信用信息的重要途径。
然而，企业信息公示制度作为承担着社会管理、市场监管和信用体系构建、保障交易安全等多重职能的全新制度，在制度设计和系统操作层面，还有诸多有待进一步完善的地方。
如何提高全国企业信用信息公示系统有效查询量
存在问题
信用信息公示制度能否切实发挥作用，真正承担加强事中事后监管的重任，关键是尽快扩大查询量，特别是有效查询量。所谓有效查询量即需要查询信息的公众能够准确地查询到其想查询的企业信息的数量。然而，通过现有的全国企业信用信息公示系统查询到想要查询的信息却并非易事。目前的系统仅支持以企业名称或注册号进行查询，实践证明，这样的查询方式还有很大改进空间。原因如下：
作为一般公众或潜在交易相对人，只有在较少情况下才能获得拟查询企业的注册号，以注册号作为获取信息的入口增加了信息获取的难度。
即便在以企业名称作为查询条件的情形下，还是存在以下问题。一是在以企业名称全称进行查询的情形下，一般公众查询相关信息仍然有难度，特别是对于有限公司、股份有限公司等组织形式等表述，一般公众多数不能辨识。同时，在现实消费和交易行为中，市场主体只在较少的情形下使用准确完整的企业名称全称，这一客观情况，也在一定程度上限制了目前公示系统作用的发挥。
以知名度较高的互联网公司为例，从一般公众的视角看，他们更关心淘宝、天猫、京东、唯品会、百度等网站的信誉，对运营这些网站的企业名称，特别是准确完整的全称，一般公众则难以获知。
二是在以企业名称的字号进行模糊查询的情况下，企业信用信息公示系统仅自动提供5条相关企业信息，而以省为单位设立的信用信息库里，同样的企业字号对应大量的企业。系统自动提供5条信息，往往不是查询标的信息，自动提示的信息数量似乎偏少。
判断拟查询企业所在省份，对于一般消费者而言，也并非易事。当公众登录全国企业信用信息公示系统时，面临的第一个难题是在31个省份和工商总局之间选择待查企业所在的子系统。随着我国市场经济的不断发展，企业形态纷繁复杂，企业集团数量众多，注册情况各不相同。一些规模很大的企业均设立或参与设立了大量公司，这些公司跨地域、多层次，结构复杂。按照目前系统提供的分省份查询的方式获得的信息，往往难以查询到希望获得的信息。在不确知企业准确全称的情况下，为了查询某一公司的信息，可能要分别在多个子系统上进行操作，耗费时间成本和便捷程度可想而知。
综上所述，目前全国企业信用信息公示系统仅支持确切知道被查询企业全称或注册号的情形，在支持模糊查询方面功能有待改善。目前的查询条件，客观上导致了只有专业人士（如受委托开展调查的律师）或对被查询企业有确切了解的人士才能便捷而准确地获取信息，在一定程度上制约了系统在社会公众中的推广使用，限制了有效查询量的提升。
两点建议
一是进一步放宽模糊查询条件，增加系统查询功能的便捷性，提高一般公众等非专业但确有查询需求人员的有效查询量，真正发挥信息公示系统的作用。
二是借鉴专业搜索引擎网站的经验，建立可以整合31个省份和国家工商总局数据库的系统，社会公众在同一查询界面下即可方便地模糊检索到相关信息。同时，系统自动对检索结果按地区进行区分和排列。这样，不仅可有效避免社会公众在子系统来回切换的不便，也可大大提高检索的准确率和便捷性。
进一步完善企业年度报告内容
《企业信息公示暂行条例》第九条对企业年度报告的内容作出了规定。但该条同时规定，企业从业人数、资产总额、负债总额、对外提供保证担保、所有者权益合计、营业总收入、主营业务收入、利润总额、净利润、纳税总额信息等可由企业选择是否向社会公示。笔者随机选取一些企业查询其年报信息发现，大部分企业在上述项目上均选择不公示。尽管《条例》作出了“经企业同意，公民、法人或者其他组织可以查询企业选择不公示的信息”的规定，但“经企业同意”这一先决条件导致实际查询这些企业选择不公示的信息存在很大难度。
笔者认为，作为在经济社会中有重要地位的上市公司等公众企业，上述信息本就包含在上市公司年报中，理应属于依法公开信息的范畴。因此，笔者建议对涉及上市公司的年度报告的规定进行调整和修订，要求上市公司必须公示包括企业财务状况在内的经营信息。这在原则上并没有加重上市公司的信息公开义务，反而会更好地扩大上市公司年报的受众，更好地发挥企业信用信息公示系统的影响力，在促进信用信息归集的同时，方便普通公众获取必要信息。
规范行政处罚信息公示
行政处罚信息可能是各类公示信息中受关注度最高的类别之一。行政处罚的频次、力度、事由等，不仅显示了公权力对企业经营行为的判断，也体现了公权力对该企业信用的评价。可以说，行政处罚信息正如同自然人有无犯罪记录一样，是信用信息评价机制中最重要的一环。针对行政处罚信息公示，笔者有如下建议。
尽快整合各行政机关的处罚信息。《条例》第七条规定，其他政府部门可以通过企业信用信息公示系统，也可以通过其他系统公示包括行政处罚信息在内的有关信息。但目前的情况是，通过企业信用信息公示系统公示的行政处罚信息多集中在工商行政管理部门，与其他有关部门的联动有待加强。
应尽快整合各行政机关的处罚信息并通过系统进行公示，这样做的原因在于：一方面，工商部门依据法定职责作出的行政处罚具有一定的侧重性，比如偏重于流通领域，这就可能产生一个问题，即处于流通领域的商业企业相较于生产、研发领域的企业，有更多的行政处罚信息被公示；另一方面，如金融、保险、证券、银行等有专门行业监管的企业，因监管权限属于工商以外的其他部门，如果不加以整合，在工商部门主导的信用信息系统中基本反映不出被处罚的信息。以上两种情形，都极容易给社会公众造成误导。
为此，必须尽快整合各领域、各行政机关的处罚信息，这样将更为客观、公正地反映各个领域企业的信用状况，从而为社会公众提供可判断的更为完整、准确的信用信息。
不同机关在企业信用信息公示系统上公示处罚信息的力度应相当。在目前的系统中，由工商部门公示的行政处罚信息具有“详情”一栏，该栏中有行政处罚信息的详情摘要和行政处罚决定书全文（商业秘密和隐私信息除外）。但在其他部门公示的行政处罚信息栏目中，却没有设定“详情”这一栏。也就是说，以目前的系统设计，即使其他行政机关的处罚决定被整合进系统，也不必公示处罚决定书等“详情”。
这将造成工商部门的行政处罚信息公示力度远大于其他行政机关公示行政处罚信息的力度，有可能商业企业（因工商部门对该领域的管辖权更集中、管辖范围更广泛，因而受到处罚更多）比生产领域、研发领域的企业更易受到行政处罚决定书公示的“二次伤害”，而银行、金融、保险、证券等有主管部门专属管辖的企业，因其行政处罚决定书不必公开，造成“二次伤害”的可能性相对较低。
基于上述分析，建议统筹考虑行政处罚决定书的公示问题，确保所有企业不因所在行业、领域的不同而存在公示标准上的差异。
在公示行政处罚信息过程中应注意保护当事人的商业秘密和个人隐私。根据《工商行政管理行政处罚信息公示暂行规定》（总局令71号），工商部门使用一般程序作出行政处罚决定的相关信息应当向社会公示。公示的信息主要包括行政处罚决定书和行政处罚信息摘要。在目前的系统中，点击“详情”可以查询行政处罚决定书全文。
71号令虽然规定了在公示处罚信息时应删除涉及商业秘密的内容以及自然人住所、通信方式、身份证号码、银行账号等个人信息，但并未就如何认定商业秘密和个人隐私信息作出规定。随着事中事后监管力度的不断加大，可以预见越来越多的案件将涉及知识产权、商业秘密、商业贿赂、不正当竞争、垄断等领域，针对这些领域违法行为的处罚决定将不可避免地涉及当事人商业秘密。在对行政处罚决定书进行公示的同时，如何不泄露当事人的商业秘密将是一项重要课题。
商业秘密的秘密性、价值性和保密性决定了当事企业判断有关信息是否是商业秘密具有重要甚至决定性作用。为此，建立公示部门与被公示企业就行政处罚决定书中商业秘密的认定机制显得尤为重要。在公示前，公示部门就行政处罚决定书中是否涉及商业秘密、商业秘密的具体内容征求企业意见，并依据企业反馈意见删除相关内容，再予以公示，应是较好的解决方案。但一方面，公示部门与作出处罚的部门往往不是同一部门，这有可能增加商业秘密认定协调的难度；另一方面，从作出行政处罚决定到公示之日，其间最多为20个工作日，这一时间限制，也增加了对商业秘密及个人隐私认定与协调的难度。□三星（中国）投资有限公司副总法律顾问 曲越川
来源： 中国工商报