思客会｜国际并购，要“躯壳”更要“大脑”

近期，在河北唐山举办的“第三次中国—中东欧国家地方领导人会议”期间，欧美同学会企业家联谊会会长、中国通用航空发展协会会长徐昌东和正略咨询合伙人、高级副总裁刘非两位嘉宾做客“产能疏解与国际并购”思客会，畅谈去产能、海外并购、中国企业走出去等高热议题，带来一场精彩的思想对话。以下根据嘉宾发言实录整理：

图为思客会现场 河北频道摄

思客：

欢迎二位来到我们新华网思客会的访谈现场，今天我们讨论的话题是产能疏解和国际并购。

在这里先和两位分享一个数据。2016年1-3月中国企业实施的海外并购额总计达是1011亿美元。第一个问题，哪些因素促成了我们海外并购；第二个问题，企业为什么纷纷走向海外，去做国际并购业务。

徐昌东：

我们欧美企业家联谊会每年在人民大会堂会举办一个“中国企业走出去战略”论坛，到今年已经是第15届。我们的责任就是推动中国企业走向国外，走向国外的形式不光是兼并，兼并只是其中一部分，有些是走出去投资、兼并、学习的。

说到海外并购的原因，我想是因为产能的沉淀已经到了一定程度，必须化解，产能化解是简单说就是产业要升级。 产业必须升级，如果产业不升级的，你产能再大，对国家、社会、企业都是巨大的累赘，在这种情况之下必须走到海外去。 因为走向海外，有两重功能，一个是把产能输向国外，另一个就是海外兼并，兼并那些发展得比你好的企业。你已经产能已经饱和，为什么还去兼并人家，这听上去是矛盾的，但实际上不是。 兼并人家的技术、管理能力、人才库，兼并一个大企业，最重要的不只是资金和技术，更是兼并它的人才库。

比如吉利兼并了沃尔沃，其实瞄准的就是他们的设计人员，这一批设计人员是你不可多得的，沃尔沃在几十年积累的设计团队，这个团队一年可以开发两款车型。

兼并和输出产能实际上是两条路。兼并是需要得到它先进的东西，输出是要帮助对方弥补产能不足，这两条路现在要走，但是走的过程当中，我们必须注意由于文化差异引起的水土不服。

刘非：

这一轮并购潮是跟国际国内的宏观形势密切相关的，首先中国已经成为第二大经济体，随着中国经济发展，中国企业实力越来越强大，客观上我们有能力进行海外投资，去进行并购，这是一个条件。第二个条件，中国外汇管制放松，也为我们海外并购创造了一定条件。以前中国企业想走出去，受到方方面面的限制，它也做不到，现在这个条件已经做到了。

第二个从客观要求上来讲，刚才徐会长讲到了，中国现在处在经济下行压力比较大，产能过剩。在这种情况下，中国经济和世界经济的连接越来越紧密。中国无论在市场、技术等各个层面必须走向世界，而并购其实是当中很重要的一种方式。

这几年海外并购的势头比较迅猛，跟我们整个并购投资多元化是有关系的，并购投资大体上是四个方向，一个着重于技术面的投资合作，第二个市场面的，第三是资源面的，还有一个是资产面的。

从技术面来讲，现在提出中国制造2025，急需拿到一些国际上先进的技术，所以这个方面，通过并购是有效的手段，吉利并购沃尔沃的例子是比较典型的，从技术层面的角度考虑。

第二个很多并购是从市场面考虑，我们通过并购打开国外的市场，因为中国毕竟走出去时间比较短，如果单以贸易形式去开拓国际市场还是有很多局限，通过并购打开国际市场是很重要的途径。

第三个像东南亚，非洲，这些地方的一些并购或者投资更主要是从资源面出发。中国现在资源在很多地方已经枯竭了，从这些地方可以获得资源。

思客：

但是我们也观察到，制造业领域并购的案例比较多，但是随之而来的，质不高的问题也凸显出来。请问两位对这种量多质不高的现象怎么看？

徐昌东：

海外并购的时候，受到文化的影响，企业对于并购前景的观察判断未必准确。再加上西方在某些领域当中设防，导致很多并购质量并不高。现在重量不重质，本想通过兼并人家发展自己，结果兼并了人家，却产生了更大的重负。 很多企业走出去没有拿到想要的技术，而是拿到了一个壳子，人家把躯壳留给你，大脑抽走了。所以在兼并的时候，要事先做足功课， 雇佣当地的律师，研究好整个的结构。我在美国几十年看到太多这样的例子，兼并当中有很多道道。

图为欧美同学会企业家联谊会会长、中国通用航空发展协会会长徐昌东在思客会现场河北频道摄

思客：

刘总一直在提供战略咨询，我们国内企业找您咨询海外并购问题，您会给他们哪些建议来规避未来可能会出现的问题？

刘非：

这种情况当然是有。实际上徐会长刚才已经讲到了，我们有体制机制的差异。还有一个重要的原因，确实是因为中国走出去的时间比较短，对当地市场、法律，相关环境非常不熟悉。 海外并购，其实有比较大的风险，因为毕竟跟国内的市场环境，有比较大的差异。所以做任何一个海外并购的时候，我们都强调不能打无准备之仗，要事先做好充分的准备，企业在技术面、资产面、风险面等，要做好相关的一些调研工作。 我认为，做好准备工作，不打无准备之仗，这是最基本的建议。

第二个一定不要为了走出去而走出去。现在有一些企业存在这种情况，因为某些原因，实际上是为了走出去而走出去，其实并不具备充足条件。这种情况下，我建议还是从实际出发。 实施海外并购，一定是对我们自己的产业或者企业有帮助和促进作用，才去做。如果有其他目的在里面，失败的概率比较大。 说句实在话，在海外投资当中，失败的案例也是蛮多的，不是一个、两个。不要光看到好处，先把风险想清楚，把风险面梳理清楚，在客观判断的基础上再进行投资并购。另外，在投资并购的时候，一定要组建多元化的顾问团队，包括金融、产业、法律、税务方面的顾问，因为牵扯面非常多。一定把这个综合的团队组建好，在这个基础上，进行海外并购，才能避免一些相应的风险。

图为正略咨询合伙人、高级副总裁刘非在思客会谈产能疏解 河北频道摄

思客：

我们的这些企业选择海外，已经把厂子或者其他的研发制造的基地，放在了海外。其实还有一个非常现实的问题，就是如何和当地的团队融合到一起，然后在当地开展业务。在我们调研的很多企业里面，其实也是出现了另外一个问题，那就是海外并购之后和当地的这种融合问题，也想请教二位，怎么样避免出现我们经常说的这种“溶血反应”？这个问题是很多企业不得不面对的一个难题。

徐昌东：

我的观点是，走出去之前做足功课。我举一个例子，上一个月参加欧美同学会，其中一位朋友，他是浙江省一家公司的总裁。他到海外去，因为我正好在洛杉矶开会，我就飞过去，飞过去之后，他带了一个团队，我一看，律师、经济师、会计师全是中国带过去的。作为总裁来说，你觉得他这样对吗？他对，因为他本身不会英语，带着翻译。但他如何跟人谈法律经济问题？他从来没想过请当地的华人，甚至请当地外国人。其实应该请当地外国人，他们熟悉，在谈判时可能就比人家少谈至少好几个月。

思客：

其实您说到的这种情况，是国内企业走出去过程中比较普遍的一个状况。其实，我们也对企业做过采访和调研，从中能够感觉到，他们其实并不是不知道不应该把国内的团队空降到海外，但是具体做的时候，就这样做了。我们也了解到一个很现实问题，国内企业不知道如何去把海外的力量，或者海外的团队为我们所用，还是处在一种比较迷茫的，或者是有点不知所措的状态。

图为新华网河北频道总编辑、主持人刘晓超 河北频道摄

徐昌东：

刘总讲的非常有道理。 现在中国企业走过去，带了自己的团队，全是自己人，为什么不能像西方一样，聘请专业团队？ 西方专业团队是非常专业化的，千万不要以为，因为是在西方成立的公司，在谈判的时候，就会站在西方那一边。那是不可能的，谁付钱就为谁服务。

刘非：

这个问题从我们实践上来看，要避免两个极端。一个极端就是全盘中国化。在合作案例当中，有过这样，全部中国化。当地的团队靠边站，过去之后全盘接手。因为对当地法律法规，包括运作习惯、运作规则等各方面很不熟悉，就导致这样做风险非常之大。另外一个极端就是完全放任不管。曾经有一家企业，在当时市场比较好的时候，收购法国一家企业，当时认为法国企业管理到位，几乎不进行任何干预，结果市场行情一变，这家企业变成一个巨亏。

那真正应该怎么做呢？要尊重企业发展的客观规律。 我们可以更加注重运用法人治理结构这种优秀模式，也就是充分发挥当地职业经理人的作用，因为他对当地环境十分熟悉和了解，对企业也有一些经验。同时，要通过董事会进行相应的管理，形成董事会跟经营层良好的互动关系。这样融合起来相对容易一点，这是我们的实践经验。

思客：

在中国企业海外并购风潮之下，在海外也出现了一些论断，比如说是中国正在“买断全球”，因为我们过去很多大体量的集团公司，在国外看来，真的是一个超大级别的像航空母舰一样的企业就过去了，所以说在这样的一个言论之下，也有一个“中国警戒论”的说法。您两位也经常去海外做一些产业拓展，怎么样能够正确地去看待这种“买断全球”的说法。另外一方面，怎么样能够有效去让这些资金，发挥一个更加有意义的作用？

徐昌东：

我想起上世纪90年代初我在美国的时候。当时日本在巅峰状态，美国政界惊呼，日本要把美国买下来，最典型的大家都知道，日本耗巨资把曼哈顿的洛克菲勒中心买下来，结果没有几年，一半价格卖回给美国人。 所以，还是刚才那句话，企业海外并购，要想好需要什么，买下来之后，能不能管好。 刘总讲的很清楚，管理不能一概而论，不能全部用自己人，也不能全部用西方。当年日本人吃这个亏太多了，最后变成泡沫。

所以，企业走出去，进行海外兼并的时候，一定要注意的是，把需要的东西买下来。而且买下来的东西，一定能够很好营运下去的，这样才能去买，千万不要为了兼并而兼并，那就有点危险了。

思客：

也有一种观点认为，之所以出现这种情况，是因为我们出现了一种焦虑症。从掌握的一些数据来看，我们实施海外并购的这些企业里面，制造业占了相当大的一个比重，在这样一个背景下，有专家说，这反映出我们中国制造业转型的一种焦虑。徐会长，您有没有体会到中国制造业出现的这种焦虑。如果这是一种焦虑的话，该怎样化解？

徐昌东：

你说焦虑也好，你说各种各样的形态也好， 确实我们中国制造业已经走到十字路口。 这对我们整个国家和社会，今后10年、20年的走向，是非常重要的。因为改革开放30年，我们从一个制造业在世界上相当落后的国家，现在变成制造业大国。当然我们肯定不是制造业强国。我是搞制造的，我是造直升飞机的。我就感觉到，我们制造业三大支柱产业：汽车、造船、飞机，前两个已经完全产能。唯独航空，刚刚开放。所以我们吸取前30年的教训，就在这个行业开放的时候，就要考虑到将来产能释放怎么办，肯定会有这一天，甚至不会像汽车一样要20年。

这个问题已经有很多人提出，各种各样的药方，怎么产能输出，怎么解决产能问题。现在中国有很多产业正在开放的时候，那现在是不是我们把这个药方，提早放在前面来。20年以后，肯定产能会变成这样，就是非要释放出去不可，是不是现在就要在这个上面规划的更好一点呢，不要将来产生过剩产能而没有办法解决。

思客：

“一带一路”战略让更多的企业走出去，刘总这边也有和德国方面有合作，您合作国际产业园项目的时候，是否感觉到我们的这些企业如果能够自发的形成合力，抱团出海，在海外的话语权自然就会更大？

刘非：

这个观点我非常认同，确实是这个样子，回到刚才这个问题，中国“买断全球”也好，中国焦虑症也好，我认为是两个伪命题。从“买断全球”来讲，中国现在还是第二大经济体，全球最大海外投资国依然是美国。中国“买断全球”这个说法我觉得主要是两方面原因，一个是意识形态方面原因。因为我们并购的势头非常猛，一些西方国家，对我们高新技术产业发展有一些限制，所以就会找一些相应的反对的论调。另外一个方面，中国走到海外去，当地的一些企业会受到一些冲击。典型的比如，西班牙说中国的商铺开得早，周末也上班，但当地的企业原来周末不上班，这个冲击比较大，造成了一些负面论调。

至于说焦虑症，徐会长已经讲的非常清楚，我认为也是伪命题。无论是美国还是欧洲，包括日本，这些国家去看，当中国企业实现从中国制造到中国品牌，就是我们制造业强国的时候，光局限国内市场，肯定是远远不够，一定想办法拓展国际市场。日本经济下滑很多年，但是日本的一些企业还是能够保持一定的死而不僵。这样一个情况，跟海外投资、海外国际化的布局是非常有关系的。

所以 中国产业化向外走的海外布局，应该进一步提升和加快，而不是种种反对和限制。 以前走出去确实存在很多问题，有散、小、乱的状况。在很多投资过程当中，有些中国的企业家机会主义的倾向还是比较明显的。他们感觉很敏锐，看到了机会紧紧抓住，现在全世界各个角落，你会看到，包括非洲你都会看到中国人的身影。但是确实就是很多地方投资，是一种散兵游勇式的，产业不能形成聚集，所以遇到一些风险，抗风险能力比较弱。

解决这个问题，像产业园区这种模式，是非常好的一个解决办法。中国在东南亚和中亚，建立大量产业园区。产业园区也走过很多弯路，因为投资周期比较长，投资比较大，加上海外一些前期的限制，前期走过一些弯路。但是最近，产业园区经过这么多年的磨合，运作的模式越来越成熟。现在的海外企业往外走，以产业园区作为载体，这种模式聚合效应更高，企业间的互动、整个协同发展能力更强，自然也就会带来更大的发展契机，以及在当地市场的话语权。

思客：

想请两位以案例出发，谈谈我们的制造业在往海外去走的这条路上，如何坚持高端路线，这个过程很艰难，也很痛苦，但是还是一条必须要去走的路。

徐昌东：

不管西方说你什么，“买断西方”也好，这种话可以姑且不理，因为走出去是既定战略，我们可以说不得已而为之。我们举个例子，我是造飞机的，我引进美国的飞机，我们第一个厂建在内蒙古，第二个在昆明附近，现在已经建完了，内蒙已经生产一两年。很多人问我一个问题，你第二个厂为什么选择放在云南，我就跟他讲，你看我第一个选择在北方，那个时候生产直升飞机，满足我们国内市场，从最北面到中国腹地推出去。现在我们选择这个在云南为什么？因为往北是俄罗斯，不会买你的直升飞机，往东是日本，不买你直升飞机，往南是东盟，这正是一个非常有效的区域。所以我在这个云南市场生产直升飞机的时候，已经和泰国的欧洲同学会谈好中国制造的直升飞机如何开拓市场。

刘非：

中国从制造业大国走向强国，最后在高端技术方面发展，是必不可少的 。但是从国际化角度出发，国际化提供的是一些助力，真正从制造业大国走向强国，最根本路线一定是自主创新。 核心的尖端技术，靠买是买不来的，现在可以买到一些以前买不到的技术，但是最核心技术你一定是拿不到的，只有靠自主研发，才能够真正地掌握。自己掌握核心技术，长久生存，这方面中国也有做得非常好的企业。很多企业试图通过一劳永逸的购买方式，这不是长久之计。

第二，我们买的不仅是资产，更重要的是人。吉利收购沃尔沃，看中的并不是生产线，而是技术研发人员。所以在海外并购过程当中，将国外的高端人才引进，培育使用，这是我们未来从制造大国走向制造业强国最核心的关键。

思客：

关于供给侧结构性改革与国际产能合作之间的关系，请刘总接着给我们谈一下。

刘非：

现在供给侧的改革，其实跟我们讲的国际产能合作是密不可分的。 不同区域，应该有不同的特点和要求，当然也有一些相同的地方。我认为中东欧产能合作，前期在我们一带一路框架以及“16+1”框架下，确实取得比较多的成绩，包括基础设施建设的一些合作和重点能源项目的合作。 但是从总体上来看，数字上反映，中国与中东欧的国际产能合作还处于相对的洼地。 从出口结构上来讲，实际上中东欧国家没有得到充分利用和开放，中国对中东欧市场开发也没有特别充分，从这个角度来说，双方合作因为有相应的优势条件，确实潜力比较大。

我大概总结成两个面向，三个抓手，四个支撑。从“两个面向”来讲，一个面向是叫面向中高端。 中国由于劳动力成本上升之后，原料开始紧张，劳动密集型产业向东南亚和非洲地区转移，中欧地区跟西欧的关系有点像中国的中部和东部地区的相互关系。这种关系下，中国与中东欧合作的时候，产业面向中高端，形成一个产业梯次的互补，这是一个方面。

第二个是面向中小企业。这种合作跟与大型企业合作有比较大的差别。 我们进行产业引导的时候，需要有一些新的方法。一般来讲，政府搭台民间资本对接，我觉得这是其中一个比较有效的方式。