民贷天下CEO刘军全面解读互联网金融指导意见

　　2015 年7月18日，中国人民银行联合多部门联合印发了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，其意义堪称互联网金融行业基本法，有了规矩，才成方圆，可以预见，互联网金融行业将会迎来真正意义的万众创业和创新。

　　《指导意见》的内容简单概括就是“一原则，两目标，七措施”：一原则就是“以市场为导向，专业监管和行业自律相结合”，两目标就是“服务实体经济；服从宏观调控和维护金融稳定”，七措施就是：保障消费者合法权益；维护公平竞争的市场秩序；客户资金第三方存管制度；信息披露、风险提示和合格投资者制度；保证网络与信息安全；反洗钱；数据统计监测。

　　由广州基金和民生加银资管共同投资的银行国资系P2P平台民贷天下CEO刘军就《指导意见》做了全方位的解读：

　　(一) 积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，激发市场活力。

　　解读：相对互联网金融快速发展对传统金融的渗透，传统金融依然反应缓慢，高层一方面认可互联网金融发展方向，全力支持行业从债权模式、股权模式、全产业链模式等方面做大做强；另一方面，明确敲打银行、证券、保险、基金、信托等传统金融机构，希望其尽快往互联网方面转型，提高效率，共同服务实体经济，满足中小微企业和个人投融资需求，进一步拓展普惠金融，切实降低社会融资成本。

　　(二)鼓励从业机构相互合作，实现优势互补。

　　解读：本条明确鼓励各类金融机构可以与互联网金融行业开展合作，但是又明确划出各类金融机构合作的红线，即：银行仅提供资金存管、支付清算等配套服务，对于以银行理财产品和债权转让为主的银行自有P2P平台，是否会专门出细则，还是清理，需要观察；证券、基金、信托、消费金融公司、期货机构可以开展产品销售，首次认可信托的销售合作，是非常大的进步，并且明确的指引了P2P平台应该怎么做。

　　(三)拓宽从业机构融资渠道，改善融资环境。

　　解读：除了原先互联网企业如BAT等携资金优势和客户优势强势切入互联网金融领域并实现盈利外，绝大部分公司处于培育客户、拓展市场、吸引资金的烧钱阶段，获得银行支持难度较大。且互联网金融行业业务形态新、模式新，非常适合风投性质资金进入，但是目前国内资本市场上市条件较高，虽然对高科技企业已经取消盈利性要求，但是相对欧美资本市场的标准依然较高，风投如何实现从国内资本市场退出，也是不得不考虑的难题。

　　(四)坚持简政放权，提供优质服务。

　　解读：指导意见中，增加了电信主管部门、国家互联网信息管理部门等部门的监管，这个行业总共有十大部门分头监管，虽然加强监管能够有效遏制欺诈、跑路等事件，作为新兴行业，是否已经给与足够宽容空间，会不会出现一管就死的结果，只能交给时间证明。

　　(五)落实和完善有关财税政策。

　　解读：初创公司尤其是高科技初创公司普遍面临自有资本不高，人工成本、研发等成本支出较大的压力，中小微税收政策一定程度可以缓解成本压力，但是如果互联网金融企业能够以高新技术公司名义享受财政补贴以及高新技术专项资金，则无疑更能有利促进行业发展。

　　由于互联网金融公司初创期都会出现普遍亏损，因此新技术、新产品研发费用税前加计扣除政策并不能让其真正有条件享受，建议新技术、新产品研发费用按照一定比例财政返还，才更符合实际情况。

　　(六)推动信用基础设施建设，培育互联网金融配套服务体系。

　　解读：互联网金融本质是金融，金融行业最基本也是最重要的就是信用体系，强烈支持从业机构接入金融信用信息基础数据库，为银监会鼓掌。

　　(七)互联网支付。互联网支付是指通过计算机、手机等设备，依托互联网发起支付指令、转移货币资金的服务。

　　解读：明确第三方支付定位就是支付服务，第三方支付必须建立风险隔离机制和客户权益保障机制，目的是切断挪用客户资金的传导路径。

　　(八)网络借贷。

　　解读：明确网络借贷(P2P)就是信息中介，不得提供増信服务，所以目前很多平台以自身信用提供的风险保障措施，如本息保障、风险保证金等的合规性就产生较大不确定，存在政策风险，当然，监管部门也说了，可以找保险公司合作増信；另外，监管层没有明文禁止P2P公司关联公司或合作公司专门从事平台増信业务，应该是默许平安集团成立专业担保公司对陆金所提供增信的模式。P2P属于个体间借贷，个体包括公司和个人，但是本条也明确P2P属于民间借贷范畴，受合同法、民法通则等法律法规以及最高人民法院相关司法解释规范，当然也包括非法融资的司法解释，因此需要严格审查开展公司资金端业务的法律风险。其实，最值得P2P行业期待的是，业务开展不受资本金限制，无杠杆约束，发展前景更为乐观。

　　(九)股权众筹融资。

　　解读：肯定了股权众筹融资作为多层次资本市场有机组成部分的作用，但是最主要的是需要做好投资者教育，换句话说，项目尽调不仅要正确和全面，而且需要全部披露，否则，投资者随时可以告你让你赔偿。股权众筹预计将会最快实行合格投资者制度和投资额限制的相关规定。

　　(十)互联网基金销售。

　　解读：在做好风险提示和信息披露的前提下，第三方销售平台甩开膀子卖吧。第三方支付得到利好，虽然客户备付金不得挪用垫付基金和其他理财产品的资金赎回，但是并没有禁止自有资金，如果第三方销售平台和有资金实力的第三方支付公司合作，做到基金和其他理财产品T+0申购和赎回，将极大提升客户体验，合作空间非常巨大。

　　(十一)互联网保险。

　　解读：互联网保险销售和线下销售一样，都不得进行不实陈述、片面或夸大宣传过往业绩、违规承诺收益或者承担损失等误导性描述，当然，如果第三方平台想从事该业务，保险代理牌照是必需的，非常巨大的合作空间。

　　(十二)互联网信托和互联网消费金融。

　　解读：信托产品可以通过网上分拆销售，但是要遵守合格投资者等监管规定哦。而消费金融则是目前P2P等开始普遍涉足的领域，如大学生借款、卖场分期借款等，是行业里被认为最符合小额分散、风险可控和支持实体经济等要求的业务形态。

　　(十三)互联网行业管理。

　　解读：明确工信部、网信办等加入监管主体。目前主要的监管手段是通过ICP牌照的发放，确保网站达到信息安全的技术要求。

　　(十四)客户资金第三方存管制度。

　　解读：存管和托管，一字之差，含意缪之千里。第三方存管，主要的是实现客户资金与从业机构自身资金分账管理即可，至于资金流向并不在监管范围，无法杜绝平台挪用，银行在其中也不需要承担过多责任。

　　第三方托管，银行或第三方托管公司在交易过程中直接管理投资资金的去向和用途，需要银行对每个客户资金账户进行严格监控，并定期出具报告，以证实客户资金的明确去向及变动，并定期向大众公开余额。这种方式，能够更有效杜绝诈骗跑路风险，但需要银行承担更高责任。

　　当前出台的这个指导意见，估计是各方政策博弈的结果，平台那么多，且鱼目混珠、良莠不齐，处于行业发展规范阶段，银行想做好监管工作是吃力不讨好的工作，同时也怕承担法律责任，所以出了这么一个折中方案。不过，实行资金银行存管，已经足够给行业带来较为直接和重大的影响，“客户资金存管账户应接受独立审计并向客户公开审计结果”，虽然没有强制要求，但是平台为了增强公信力，有条件的平台肯定是会配合做这个事情，预计将会有相当一部分平台从市场退出。同时，银行在效率和费率等方面的规定，是否会对行业创新、便利性、融资成本等方面带来影响，也是不容忽视的问题。

　　虽然意见没有要求第三方托管，但是从管理规范性、增强投资者安全感、增强网站公信力等角度出发，尤其是如果要上市，肯定会有P2P平台实现第三方托管，而如陆金所、民贷天下、开鑫贷等银行系平台，有着先天优势，预计将最早实现。

　　(十五)信息披露、风险提示和合格投资者制度。

　　解读：又一次提起信息披露和风险揭示。P2P平台要特别注意，信息披露不详实、风险揭示不充分，小心投资者投诉甚至提起诉讼。目前民贷天下的项目信息披露已经非常详细，为了带动整个行业的信息披露质量，和获得更多投资者的认可，需要坚持和精益求精。

　　(十六)消费者权益保护。

　　解读：老生常谈，属于基础性工作，正规平台如民贷天下永远将投资者权益放在首位。

　　(十七)网络与信息安全。

　　解读：妥善保管客户资料和交易信息，不得非法买卖、泄露客户个人信息，这不仅是对公司，对公司员工同样法律适用。

　　(二十)监管协调与数据统计监测。

　　解读：数据被视为核心商业机密，是互联网金融公司的生存根本，公司会不会配合、多大程度上配合提供数据、如何确保防止数据被非法买卖，这些都是现实问题，不是一个指导意见就能解决的。

　　在此背景下，为避免行业内的各企业数据孤岛现象，又能更好保护企业数据资产，建设官方性质的数据统计监测体系是一项需要得到重视和解决的问题。