关于防范股权出质注销登记风险的建议

　　近年来，股权出质成为公司制企业的重要融资方式。以四川省宜宾市为例，截至2017年6月17日，该市工商部门办理股权出质登记118件，帮助企业融资2205831.5万元。
　　
　　按照《工商行政管理机关股权出质登记办法》（以下简称《办法》）相关规定，办理股权出质注销登记非常简便，极易发生弄虚作假办理注销登记再进行质押登记的问题，对质权人造成难以挽回的经济损失，工商和市场监管部门也容易陷入股权出质注销登记行政纠纷中，履职风险较高。
　　
　　《办法》第十一条规定，申请股权出质注销登记，应当提交申请人签字或者盖章的股权出质注销登记申请书。指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。这意味着，办理股权出质注销登记，只需要提供股权出质注销登记申请书和委托书。由于《办法》未明确要求办理注销登记需要验证出质人、质权人和受托人身份证原件及复印件，这就给一些违法分子提供了可乘之机。特别是在质权人属于个人的情况下，极易出现冒充签名、冒充委托等现象。
　　
　　在目前法律体系下，只有伪造身份证原件和复印件等法定证件的行为，才构成违法犯罪，对于冒充签名、冒充委托等行为没有规制的手段和措施。在工作中发现此类行为，工商和市场监管部门也无法提请公安部门介入调查，一旦出现新的质权关系，原质权人的合法权益难以有效保护。比如，重庆市工商局规定，办理股权出质注销登记只需要提交股权出质注销登记申请书、指定代表或者共同委托代理人证明和原股权出质登记通知书；北京市工商局规定，只需要提交股权出质注销登记申请书、加盖公章的出质股权公司的营业执照复印件和指定代表或者共同委托代理人证明。
　　
　　值得注意的是，有些地方工商和市场监管部门对股权出质注销登记要求较高，如深圳市市场监管局就要求必须提供申请人签名或者盖章的股权出质设立（变更、注销）登记申请书（原件），指定代表或者共同委托代理人身份证明（复印件，并核对原件），质权人出具的解除质押的证明文件（原件），质权人的主体资格证明或者自然人身份证明（复印件，质权人属于法人的加盖法人印章，属于自然人的由本人签名）；以外商投资公司的股权出质的，提交原公司设立审批机关关于股权解押的批复（原件）。四川省工商局也规定，必须提交股权出质注销登记申请书（原件，且有申请人签名或者盖章），指定代表或者共同委托代理人授权委托书及相关指定代表或者共同委托代理人的身份证明（原件和复印件），股权出质设立登记通知书（原件）。
　　
　　总的来说，深圳市的规定最为严格和规范，可以防止弄虚作假现象出现。而四川省尽管没有规定核对质权人的身份证明原件，但要求将发放给出质人和质权人的股权出质设立登记通知书两份原件都收回，在一定程度上也遏制弄虚作假现象。从实践看，尽管工商和市场监管部门对股权出质注销登记只进行形式审查，但如果连身份证复印件都不进行审查，就容易助长弄虚作假行为，增加行政风险。由于股权出质金额大、方式灵活，诉讼纠纷高发、多发，各级各地工商和市场监管部门应高度重视，从核查身份证明原件和复印件等细节入手有效防范风险。□四川省宜宾市工商局 邱柏

　　                                                                                                                                            来源：中国工商报