秦皇岛开发区企业新三板上市的思考 张超卓

借鉴鹏远光电挂牌经验    推进中小企业加速发展

—秦皇岛开发区企业新三板上市的思考

管委办公室    张超卓

4月10日，河北鹏远光电股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌公开转让，4月22日，公司在北京举办了专场挂牌仪式，成为河北省电子行业首家在“新三板”挂牌的公司，也是秦皇岛市首家在“新三板”挂牌的公司。鹏远光电挂牌是秦皇岛企业在新三板融资的里程碑，也为开发区企业上市提供了精典范例。为总结鹏远光电经验，带动开发区中小企业上市热潮，日前，我们专程到鹏远光电走访调研，并结合开发区实际，提出助推中小企业新三板上市的建议。旨在鼓励企业充分运用资本市场，破解融资难题，着眼长远发展，规范经营管理，助力企业做大做强。

一、鹏远光电挂牌历程及经验总结

1 、公司简介

鹏远光电隶属于河北鹏远企业集团，成立于2006年，注册资金5000万，是一家集LED封装、LED照明灯具研发、生产、销售于一体的国家级高新技术企业，拥有LED光源器件和LED功能性照明灯具两大类产品，其中室内外功能性照明产品已经达70个系列，560个品种。公司注重科技创新，技术研发骨干20余名，占企业总人数的15%以上，每年科研投入占销售收入的比重达6%-8%，取得了28项国家专利。先后承担了国家发改委“LED芯片及封装项目”、“LED照明灯具产业化项目”及科技部“LED科技支撑项目”等多项重点项目，获得国家、省、市政府扶持资金达3000多万元。先后通过ISO90001、ISO14001体系认证及CE、ROHS等行业标准认证，为产品的质量提供了有力保证。鹏远光电与GE照明、飞利浦照明、中国科学院、清华大学等重点科研院所长期建立合作关系。2013年9月，鹏远光电LED路灯产品被科技部批准为“国家重点新产品”推广使用。2014年2月，公司被河北省委、省政府列为“河北省战略新兴产业100家领军工程重点企业”。鹏远半导体发光二极管灯具和路灯系列产品获得河北省LED照明领域  “名牌产品”称号。鹏远光电根据自身发展实际，确定了三步走的发展战略：第一步，坚持走以LED封装带动应用、以应用促进企业发展的道路。第二步，有计划、有侧重的选择和培植企业群，建成以鹏远光电为核心的LED应用产业集群。第三步，通过资本运作等方式完成LED上游芯片的产业配置，使之成为国际领先的LED高端厂商。

2 、新三板挂牌主要历程

2009年5月鹏远光电正式投产后，公司主要领导就把上市作为企业发展的主要目标，严格按照公司法、会计法等法律法规规范发展。

2012年初，聘请具有上市审计资格的北京瑞华会计师事务所和康达律师事务所进行审计规范，进一步完善财务管理。

2013年11月11日，正式启动新三板挂牌工作，券商为中信建投证券公司，会计师事务所为瑞华会计师事务所，律师事务所为康达律师事务所。

2013年底，顺利完成股份公司整体改制。

2014年1月22日，向股转系统提交挂牌申请材料，以2013年11月30日为股改基准日，申报数据包括2011年、2012年和2013年1-11月份“两年一期”公司经营信息。

2月26日，股转系统就申报材料提出反馈意见

3月26日，批准同意在新三板挂牌。

4月10日，鹏远光电正式挂牌。

4月22日，在北京全国中小企业股份转让系统举办专场挂牌仪式。

成功登陆新三板，是鹏远光电实施资本运作的第一步。下一步，公司计划定向增资1000万股，预期融资5000万元。此举不只是解决发展资金问题，主要是引进战略投资者，带来更多资源和市场，待条件成熟后转至创业板。鹏远光电将充分发挥资本市场的力量，整合产业资源，加快发展步伐，以鹏远LED产业园为依托，着力建设集LED上、中、下游于一体的高端LED产业园，全力打造中国乃至国际LED国际领军企业。

3 、 挂牌经验总结

鹏远光电自2013年11月11日正式启动挂牌工作，至2014年4月10日在新三板挂牌，前后仅用5个月时间，速度快、效率高、效果好。主要得益于以下几点：

（1）公司主要领导重视。 公司董事长重视资本运作，自企业投产之日起，就把上市作为发展目标，并制订发展规划，一步一步扎实落实。公司上下认识统一，全力推进挂牌工作，成为企业短期内成功上市的关键。

（2）公司业绩优良。 良好的业绩是企业挂牌的首要保障。鹏远光电坚持以创新为主导，率先在国内实现了大功率LED技术的重大突破，尤其是2013年成功推出智能LED照明产品开启了LED行业的先河。企业依靠技术创新不断占领、开拓市场，  2012、2013年分别实现利润1990万元、2740万元，同比增长37.7%。

（3）财务制度规范。 在新三板挂牌，要求企业合法规范经营，独立进行财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。鹏远公司从2011年起就着手健全财务制度，规范财务管理。在历史沿革上问题上做到股权清晰、出资合规；在同业竞争、关联交易、税务管理等方面严格遵守相关规定；在销售、采购、投融资活动中规范操作，财务核算真实可信，没有偷税漏税等违法违规行为。

（4）券商业务过硬。 据公司介绍，中信建投证券公司有着丰富的从业经验，在公司治理结构审核上比新三板要求更严格。只要通过该公司的内部审核，基本全部可以通过股转系统审核。选择一家业务精、信誉好、实力强的证券公司作为券商可以起到事倍功半的效果。

二、新三板特点和优势

目前，我国资本市场体系共分为6个层次，分别为主板、中小板、创业板、新三板、区域性股票交易中心和地方政府股权交易所。具体情况如下表：

新三板是国务院批准设立的中小企业股权交易和融资平台，也是我国多层次资本市场的重要补充。相较于主板、中小板和创业板，新三板主要面向业务模式简单、规模较小的创新型、创业型、成长型中小微企业。在新三板挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请转板上市，因此被誉为创业板上市企业的孵化器。新三板市场目前采用协议转让方式，今年将逐步引入做市商制度和连续竞价交易机制。

1 、新三板发展的三个阶段

2006年， 中关村科技园区 的非上市 股份公司 进入在2001年设立的股权代办转让系统进行转让试点，因为挂牌企业均为 高科技 企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。  2012年，经国务院批准，将上海张江高新区、武汉东湖新技术开发区和天津滨海高新区扩大为新三板试点。2013年12月，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，正式宣布新三板向全国扩容，境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。

2 、新三板的优势

（1）门槛低。 申请挂牌仅需具备5项基本标准：一是依法设立且存续满两年。二是业务明确，具有持续经营能力。三是公司治理机制健全，合法规范经营。四是股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。五是主办券商推荐并持续督导。相比中小板和创业板，对挂牌企业没有盈利要求，规模不限，甚至一家产值100-200万元的创新型企业也在新三板挂牌。因此，特别适合成长初期的中小微企业。

（2）成本小。 鹏远光电挂牌费用为130万元，据公司介绍，市金融办可为其提供100万元补贴。一些地方政府为鼓励企业上市出台奖励政策，一般奖励金额在100-200万元之间，基本可以弥补企业上市花费。

（3）具有 转板优势。 挂牌企业通过价格发现、引入风险投资、私募增资等方式增强融资能力。同时，通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，增强盈利能力，熟悉资本市场，逐步达到在创业板上市条件。新三板转板机制一旦确定，公司可优先享受“绿色通道”。

  3 、新三板适合的企业类型

根据新三板的功能及在多层次资本市场的定位，以下三类中小企业比较适合在新三板挂牌：

（1）成长初期的小企业 ：完成产品研发和小规模生产，需要扩大产能、开拓市场。

（2）成长受限的小企业 ：具备一定的生产能力和盈利能力，拥有一定的市场份额，但缺乏资金和人才，管理上难以提升，无法实现快速成长。

（3）上市后备企业 ：拟上市企业，但在财务、业务、公司治理等方面存在不足，需要整改及规范；未来两三年即可符合上市条件，需要快速发展和提前适应资本市场；虽符合中小板、创业板条件，但不愿意漫长等待的公司。

      4 、在新三板挂牌的意义

（1）提升公司融资能力。 一是通过定向增资筹集资金增强融资效率。例如：中海阳（430065），2010年3月挂牌。2010年7月、2011年3月分别完成两次定向增资，分别融资1.1亿元、2.1亿元。挂牌仅一年，累计融资3.2亿元。二是提升债权融资能力。挂牌公司可以通过可转债（它是指在一定条件下可以被转换成公司股票的债券）、中小企业私募债等方式进行债券融资。三是增强银行融资能力。企业建立起较为完善的内控体系、规范的财务制度以及持续的信息披露机制，这些有助于企业信息透明化的方法，能够在一定程度上降低银行的贷款风险。另外，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度和重视度也会明显提高，将更容易以较低利率获得商业银行贷款。

（2）提高公司治理和规范运作水平。 经过中介机构（包括律师、主办券商、会计师和评估师）对公司进行改制、尽职调查、审计和评估，发现公司法人治理中存在的法律及经营风险，向公司提出改进建议，帮助公司完善法人治理结构，为公司未来在上交所、深交所上市打下良好的公司治理和内部控制基础。

（3）财富效应。 企业在新三板挂牌后，公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。同时，更容易受到风险投资、PE等股权投资机构的关注而提升估值。

（4）提升企业形象和认知程度。 公司挂牌后，其重大生产经营活动需通过股转系统网站对外公布，能有效地吸引市场的关注，提升企业公众形象、认知度，知名度，起到良好的广告效应，增加了品牌的价值。在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易。

（5）增强公司吸引力和凝聚力。     挂牌后，公司估值水平上升且可公开转让，员工股权激励的吸引力和可行性大大增加，企业能够吸引和留住优秀人才，增强公司凝聚力。

（6）提升行业整合能力。 挂牌公司可借助全国性场外市场通过兼并收购、资产重组等手段有效整合行业资源，加速发展壮大。 

截至5月4日，新三板挂牌企业数量达727家，远超创业板，也超过中小板721家的数量。据投资分析人士预测，未来3年内，挂牌企业将突破4000家，是沪、深上市公司数量的1.5倍。

          三、开发区推进企业新三板上市工作概况

1 、工作开展情况。

2013年11月18日，在新三板全国扩容政策呼之欲出之际，开发区金融办及时组织举办了开发区“新三板”推介会，邀请财达证券专家就“新三板”基本情况进行介绍，对“新三板”企业的盈利能力、成长性、融资能力、转板上市及申请在“新三板”挂牌步骤等企业关注的问题作了重点讲解，区内17家企业参加了会议。会后，金融办与财达证券公司一起对参会企业遂家进行走访，了解企业上市意愿，详细解答企业问题，鼓励企业规范管理、上市发展。

2014年  3月初，对开发区优质后备上市企业进行摸底调查，收集整理企业信息，并组织17家企业参加了市政府3月13日举办的新三板上市辅导培训班。

  3月25日至27日，组织新三板资深专家--北京网达天下教育科技公司总经理李浩一行，走访领先生物、天秦装备、前景光电等10家开发区企业。在走访调研过程中，详细介绍了新三板的发展历程，挂牌条件，融资、交易制度等相关政策知识，并针对企业实际情况，给出针对性的融资、上市建议。

目前，中兵公司、燕大源达、中誉通讯、前景光电、思泰意达、天秦装备、星晟科技、三农机械等10余家企业有在新三板上市意愿，其中，中兵公司、燕大源达已与券商签约。

        2 、存在的主要问题

  （1）多数企业家缺乏资本运作意识和能力。 一些企业家思想保守，受保护商业保密、有多少钱办多少事儿、闷头发财等观念影响，上市意愿不强。一些企业家习惯银行贷款、熟人借款等传统融资模式，没有认清上市融资的优点和重要性，上市动力不足。一些企业家小富既安，满足于既有成就，进取意识不强，发展能力不足。一些企业还停留在传统企业管理方式上，没有实现向国际化和全球化的现代企业管理制度转变，思维方式还停留在经营产品和市场上，没有实现向经营资本、激活市场上转变。

　   （2）急 缺上市专业人才。 开发区日益旺盛的人才需求与区域性人才短缺的矛盾日益突出。对准备上市的企业来说，招聘懂资本市场运作的高级管理人员、熟悉上市企业财务管理的财会人员以及精通业务、具备资质的董事会秘书特别困难。因为城市规模小，发展机会少，薪酬较低等原因，导致引进人才难，留住人才更难。

（3）上市公司数量与开发区经济发展水平不符。 开发区经过近30年的发展建设，已经成为集国家级开发区、出口加工区、大学科技园和高新技术创业服务中心为一体的现代化工业强区，但目前只有天业通联在中小板上市，海湾公司在香港联合交易所上市，鹏远光电在新三板挂牌，中兵公司、海纳电测在天交所挂牌，上市公司数量和规模与发达地区相比差距很大，如江西省江阴市是一个县级市，但只用10年时间，就拥有上市公司22家，融资达70多亿元，被金融界称为“江阴板块”，实现了从一枚棋子到一面旗帜的华丽转身。江阴成功的经验就在于因为抓住了几次重大发展机遇，从而不失时机地把经济发展推上了一个又一个新台阶，实现超常规、裂变式发展。相比而言，开发区节能环保、数据产业、新能源、重大装备制造、汽车零部件等重点项目、优势产业上市潜力巨大，仍需深入挖掘。

（4）企业上市前期投入较高、存在风险。 一是需要付给中介机构不菲的费用。随着新三板升温，中介机构收取的佣金越来越高，目前已达160万元。二是补缴税款。若公司在上市前存在未依法纳税事项，则需要依法补缴税款。三是承担挂牌失败风险。如果企业存在上市工作准备不足、财务制度不规范等问题，有可能当期难以上市，不得不延长辅导期，增加成本。如果中介机构选择不当，中介机构的直接负责人和项目承做人员责任心不强，服务效率低下，有可能痛失最佳挂牌时机。

四、推进企业新三板上市的建议

　    当前，新三板交易系统及转板制度尚未对外发布，审批尚且宽松，费用相对较低，新三板上市面临难得的机遇。市政府也把“年内每个县区至少实现1家以上企业在各类资本市场挂牌上市”列入年度考核指标，并在《关于加快引进金融企业的意见》中明确提出，对在新三板上市的企业按照企业融资总额的2%给予补贴。开发区应把握这一有利时机，积极采取措施，全力推动区内符合条件企业在新三板上市，提升企业发展质量和水平，推动区域经济快速发展。

1 、加强企业家教育培训，增强其资本运营意识和现代管理能力。

思想决定出路，一个企业家的思想和眼界，决定着企业的前途和命运。区内高学历、专业化的职业经理人很少，很多企业家忙于生产经营，忽视管理知识的学习和能力提升。思维方式、知识层次、管理水平跟不上时代和企业发展要求，影响了企业做大做强。开发区应发挥政府“有形之手”的重要作用，定期邀请国内知名企业管理、资本运营方面的专家学者，到开发区为企业家进行系列专题培训，改变企业家落后的思维方式，不断更新其知识结构，拓展眼界视野，提升现代化管理能力和水平。鼓励支持企业家解放思想，开拓创新，从根本上解决企业“小富即安”、“安于现状”等问题，推动更多的企业踊跃参与资本运作，多渠道破解资金瓶颈，引导企业规范发展，快速发展，长远发展。

2 、与全国中小企业股转系统建立战略合作，增加挂牌企业数量。

全国中小企业股转系统作为多层次资本市场的重要组成部分和要素资源配置的重要平台，可以在更大的范围服务创新型、创业型中小微企业，在更深的领域恢复金融的本质和草根性。开发区应把“推动更多中小企业进入新三板融资发展”纳入经济金融重点工作之中，积极争取与全国中小企业股转系统签订战略合作协议，在挂牌企业资源培育、中小微企业治理与金融服务等方面加强合作，为区内企业在新三板挂牌提供支持和便利，优化金融环境，促进创新驱动战略实施。

2月27日，科技部火炬中心与全国中小企业股份转让系统有限公司签署战略合作协议，双方将在推动科技型中小企业融资模式创新、产品创新、服务创新和组织创新等方面展开深度合作，共同推进科技型中小企业投融资服务体系建设，推动建立“科技型中小企业挂牌资源库”及“科技型中小企业投融资联盟”。开发区应把握这一机遇，充分利用与火矩中心的良好关系，推动区内科技型中小企业进入“挂牌资源库”。

3 、与上市中介机构建立长期合作，打包销售，降低企业费用。

企业要实现上市，仅靠企业和政府的努力还不够，还要依靠券商、会计师事务所、律师事务所等上市中介机构共同支持才能成功。开发区可选择几家业务精、信誉好、人脉广的证券公司、会计师事务所、律师事务所等上市中介机构，建立长期合作关系。开发区企业上市优先选择协议单位做中介机构，中介机构则给予区内企业收费优惠待遇。通过建立固定工作机制，为企业上市提供全过程、一条龙服务，加速推动一批符合条件的企业上市。

4 、 深化上市企业培育，助推园区企业挂牌。

开发区企业上市职能部门应加强对资本市场发展态势和新三板上市政策、制度等方面的研究，有针对性地开展企业指导和辅导。引导企业从长计议，健全财务制度，严格规范经营管理，为以后融资、上市夯实基础。通过开展新三板知识培训班和专题讲座，组织相关企业经营者到中关村科技园区等上市工作成绩突出的先进地区以及开发区已上市企业参观考察，增加企业上市信心和决心，充分调动和发挥企业的主体作用。对条件成熟的企业，由专人跟踪服务，主动、及时、有效的帮助企业解决股改、辅导、上市等各个环节出现的困难和问题，全力推进企业早日挂牌上市，充分运用资本市场加快发展。

5 、完善政策支持，减轻企业成本压力。

修改企业上市奖励方案，将“新三板”挂牌纳入奖励范围，对在“新三板”挂牌的科技创新型、节能环保型企业给予一定奖励，数额以在各级政府财政支持范围内基本解决企业上市费用为限。目前，中介费用约在160万至200万之间。为减少企业前期投入压力，可按完成改制、申报材料、完成挂牌三个阶段分别进行奖励。加快推动一批符合条件的企业进入“新三板”市场，培育产业优势，提高区域经济发展后劲。以天津滨海高新区为例，《天津滨海高新区支持企业进入非上市股份公司场外交易市场的暂行办法》规定：第三条，企业在场外交易市场挂牌后，予以100万资金支持。做出重大贡献的，最高予以320万元资金支持。第四条，企业及股东在股改过程中补缴的税款，按照高新区留成部分的80%予以奖励。第五条，企业在股改过程中，因补缴税费等情况占压流动资金，需要以贷款方式补充流动资金的，予以最高20万元的贴息支持。第六条，企业挂牌后三年内，通过场外交易市场定向增发或资本运作，成功融资2000万元以上的，按照企业融资后三年的税收(所得税、营业税、增值税)增量的高新区留成部分的80%予以奖励。其他地方也各自出台了许多类似的奖励制度。按目前许多高新区出台的扶持政策，全部奖励拿到的话，挂牌企业可以基本实现“零成本”挂牌。   

6 、制订人才引进政策，解除企业人才之忧。

人才是企业发展的关键。目前，企业高级管理、财务人才极度缺乏。一方面，要引导企业通过股权激励吸引、留住公司需要的优秀管理人才和核心技术人才。另一方面，开发区应在人才引进方面出台更多的奖励措施，从住房、配偶就业、子女入学、医疗保障、创业扶持等方面，给予全方位照顾，用待遇留人，用感情留人。

7 、坚持多条腿走路，积极拓展企业上市渠道。

针对开发区企业的不同特点和情况，有针对性地开展指导服务，帮助其选择最适合自身特点和需求的上市方式。一是龙头企业主攻国内A股市场。选择一批规模大、效益好、前景广、活力强的行业龙头，实施点对点指导，争取有更多的企业在国内主板、创业板、中小板实现上市融资。二是中小微企业主打新三板市场。在有上市意愿企业中选择一批创新主导、成长迅速、管理科学的企业，重点进行支持和培育，争取早日在新三板挂牌，待条件成熟时可及时转板。三是鼓励企业境外上市。《秦皇岛市政府关于加快引进金融企业的意见》提出，对我市企业成功在境外上市或异地“买壳”上市的，一次性给予200万元补贴。我们应充分利用中国香港、新加坡、纳斯达克等境外市场发行审核便捷、上市速度快、发行费用透明等优势，筛选出一批成长性好、有条件的中小企业尤其是民营高新技术企业到境外市场上市，直接从国际资本市场进行融资，还可享受市级补贴。四是积极鼓励有条件的企业实施买壳上市，支持本地企业收购市外上市公司，并把上市公司注册地迁至开发区。

8 、着眼长远，点面结合，统筹抓好上市企业后备资源培育。

《秦皇岛市人民政府关于加快引进金融企业的意见》中提出，对列入全市重点培育的上市后备企业，首次在国内上市，分阶段给予200万元资金补贴。我区应瞄准节能环保、数据产业、新能源、生物工程、汽车零部件、重大装备制造等重点领域的龙头企业，筛选一批重点上市企业，争取列为全市重点培育上市后备企业，待企业正式启动上市程序后，即可享受市级200万元资金补贴。另外，对照新三板上市要求，大力扶持、精心培育一批符合准入门槛的企业，不断充实后备资源库。力争推动一批企业股改，一批企业实质性挂牌操作，一批企业挂牌上市，使开发区企业上市工作逐步形成梯次格局。