工商登记风险防控研究
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党的十九大报告提出，要全面增强执政本领。增强驾驭风险本领，健全各方面风险防控机制，善于处理各种复杂矛盾，勇于战胜前进道路上的各种艰难险阻，牢牢把握工作主动权。党的十九大作出了“深化商事制度改革”“完善市场监管体制”的重大决策部署。2018年1月30日，习近平总书记在十九届中央政治局第三次集体学习时，对市场体系建设与监管提出了新要求。
现阶段,必须坚持实践、认识、再实践、再认识辩证唯物论的知行统一观，分析、预判和正视工商注册登记中可能存在的相关风险，在制度上和实践中加以有效防控，更好地服务经济社会稳步健康发展。
登记风险是一种行政风险的可能性。风险防控就是通过采取一定措施和方法，消灭或减少风险事件发生的可能性，或者降低风险事件发生时造成的损失。工商登记风险及防控主要集中在四个方面。
一、登记法律政策风险及防控
(一)风险
个别地区和部门未经批准或授权，在相应范围内更改营业执照样式、法定登记事项以及照面记载信息，造成营业执照及国家企业信用信息公示系统记载的信息缺乏权威性和统一性。例如，不登记、记载和公示企业的经营范围和注册资本。经营范围对应企业的经营资格与能力，注册资本对应的是全体股东(发起人)认缴出资(认购股份)所对公司承担责任的法定额度，如果登记机关不依法予以登记和公示，将对交易安全构成制度性危害，也使得“双随机、一公开”监管机制的效果弱化。
有的地方未经法定审批程序组建专门的行政审批局，划转和取代工商部门承担的企业登记法定职能，权责不一致，造成新的监管问题，损害了营业执照的市场统一性和行政权威性。有的地方以窗口前移、推进登记便利化等名义，未经授权或超越授权范围擅自改变外商投资企业登记机关，违反了“外资三法”以及《外商投资企业授权登记管理办法》的有关规定，破坏了我国外商投资企业登记管理秩序。
(二)防控
1.提高政治站位，统一思想认识。要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，增强“四个意识”(政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识)，坚定“四个自信”(道路自信、理论自信、制度自信、文化自信)，遵从顶层设计，依法推进改革，确保有法可依，务求于法有据。坚决维护中央权威，在宪法和法律框架内依法改革，兼顾相关法律之间的协调性和一致性，避免法律冲突，不越红线，守住底线。坚持“洋为中用”但不生搬硬套，坚持改革创新但不盲目冒进。一切从新时代中国特色社会主义的国情、民情、社情出发，不脱离社会主义初级阶段的实际，将商事制度改革深度融入中国特色社会主义事业“五位一体”的总体布局、“四个全面”的战略布局之中，认真贯彻落实。
2.理顺体制机制，完善改革举措。在思想上理解支持改革，在行动上依法依规改革。对于推进相对集中行政许可权工作，开展相对集中许可权改革试点的地区应准确界定和交接职能职责，实现权责对应。与企业审批、民生服务有关的行政审批事项，理论上都可纳入“相对集中”的范畴，表现为两种实现形式。第一种即调整行政审批体制机制，将以往各部门的“分散审批”转变为“集中审批”，实现“一个机构一枚公章管审批”。第二种是改变审批方式，通过信息化手段，在各部门相对集中办公的行政服务中心实现“前台统一受理，后台分类审批”，以集中收件、统一分发的并联审批方式最大限度地方便群众，实现政务服务大厅“一窗办理”。
“相对集中”处理行政审批事项，需要建立健全配套的规章制度。要与相关业务主管部门主动衔接，正确处理条块条线关系，合理划分事权与管理层级。相关审批业务流程需要优化升级，裁减审批环节，压缩审批时限。要科学界定中介服务事项，规范中介服务市场。
针对改革中显现出来的个别问题，建议加强风险评估与监测，及时调整不符合当前社会信用状况和市场成熟度的个别举措，在制度设计上更加精细化，兼顾各方利益平衡。对于民事主体资格瑕疵和市场交易风险等问题，可采取授权资本制的折中做法，兼顾投资人自主选择权与债权人合法权益的均衡保护，提高诚信自觉度与市场可信度，防范控制市场交易风险。
二、登记审查风险及防控
(一)风险
现行企业登记有《内外资企业登记提交材料规范》和《内外资企业登记申请文书规范》。申请人按照企业登记申请书格式文本提交申请，并按照企业登记法律、行政法规和规章的规定提交有关材料，登记机关对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。申请材料符合法定形式是指申请材料符合法定时限、记载事项符合法定要求、文书格式符合规范。实践中，这个方面的审查存在主观因素，缺少统一的企业登记审查标准指引。
当前，各地实施“审核合一”登记制度的呼声比较高。“审核合一”登记模式要求由同一名登记人员负责受理、审查、核准等各环节。企业登记工作涉及对法定登记事项的审查核定、对备案事项的收集记载以及对章程的合法性审查，下设几百个登记子项目，对登记人员的业务水平有很高的要求，全面实施“审核合一”的登记模式存在较大风险。
(二)防控
1.加紧制定实施企业登记审查标准指引。结合登记便利化改革，特别是“多证合一”登记制度改革举措，进一步精简文书表格、压缩提交材料数量，发布执行新版企业登记申请文书规范和提交材料规范，适时制定和实施统一的企业登记审查标准指引，坚持登记审查行为的公平性和一致性。
2.审核模式不搞一刀切，统筹实行“一审一核”“审核合一”登记审核制度。“审核合一”的适用范围应当界定为事实清楚、材料简单、法律关系明确的登记注册事项申请。“一审一核”的适用范围应当界定为事实繁复、材料繁多、法律关系复杂、登记责任重大的登记注册事项申请，特别是存在历史遗留问题和企业内部争议的登记申请。要合理界定“审核合一”与“一审一核”的适用范围，兼顾效率与安全。不具备行政执法资格的公务员，主体上不适合从事“审核合一”工作，只能从事登记资料录入、校验、初审等辅助性服务工作。
三、企业登记业务系统风险及防控
(一)风险
目前，企业登记工作中缺乏统一并联网运行的企业登记身份信息验证系统，存在技术保障风险，无法完成对自然人和法定代表人身份信息的有效识别和验证。登记实践中，冒名登记、提交虚假申请材料的现象屡禁不止，容易引发行政复议和行政诉讼。
登记业务综合系统尚未统一，不同的系统服务开发商提供的登记业务系统技术架构不一、流程设计不一，导致各地的登记电子档案迁移存在技术障碍。由于不在同一登记业务系统实时运行，且数据同步率较低，对法定代表人、董事长等高级管理人员的投资或任职资格限制在全国范围内存在技术盲点和漏洞，难以全面有效落实国家关于实名登记制度和失信违法联合惩戒机制，不利于推进社会诚信体系建设。
(二)防控
1.开发运行全国统一的企业登记身份信息验证系统，统筹推进企业登记身份信息管理工作。企业登记身份信息验证系统要与公安部全国人口信息数据库实现实时联网联查，逐步实现对身份信息实名、实证、实人的“三实”管理要求，尽快实现身份信息“一经注册验证、全国联网应用”的工作机制。
2.开发运行全国统一的企业登记综合业务系统，建立健全横向到部门、纵向到基层的企业登记信息互联互通共用共享机制。在对相关登记管理法律法规等进行梳理分析和详细解读的基础上，适应“双告知、一承诺”的登记需求，将涉及事中事后监管的经营范围规范用语关键词嵌入登记系统，实行勾选式管理，并自动向有关审批或监管部门精准推送相关登记信息。将投资资格禁限名单、任职资格禁限名单等多部门联合惩戒措施通过数据化和信息化手段植入登记系统，并实时滚动，坚决落实“一处失信、处处受限”。根据“互联网+政务服务”的总体要求，制定全国统一的企业登记注册系统建设方案，并尽快开发和投入运行，强化相关业务和数据标准的规范统一，大力推进全国统一的企业登记注册信息化系统建设工作，从根本上解决登记信息数据同步时差的技术问题。
四、登记人员廉政勤政风险及防控
(一)风险
登记人员对企业登记管理法律法规特别是登记便利化改革的政策措施，理解运用得不准确不全面，或者由于其他主客观原因，在具体登记工作中出现偏差错误。具体表现为：滥用职权、玩忽职守作出登记决定，超越法定职权作出登记决定，违反法定程序作出登记决定，对不具备申请资格或者不符合法定条件的登记申请人作出登记决定，对具备申请资格或者符合法定条件的登记申请人作出不予登记决定，接受登记申请人贿赂和好处作出登记决定。
在企业登记工作中存在“庸懒散软”问题。具体表现为：安于现状，因循守旧，按部就班，不求有功、但求无过；不想干事，得过且过，推诿拖沓、怠慢作为；有令不行，有禁不止，旁若无人，我行我素；不体谅群众，怕接触矛盾，不敢面对问题，缺乏担当精神；工作懒散、作风漂浮，对登记申请人和群众不热情不耐心，门难进，脸难看、事难办。
(二)防控
1.加强业务培训，提高履职能力。商事制度改革以来，为营造更加宽松平等便捷的市场准入环境，打造对标国际领先区域的良好营商环境，在党中央、国务院的坚强领导下，工商总局从注册资本登记制度改革等八个登记便利化改革事项着手，进一步放宽登记条件，完善登记方式，制定出台了一系列政策措施。各级企业登记机关和工作人员，要在党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想的指引下，加强登记业务学习，立足本职岗位，在新时代、新征程条件下为商事制度改革作出新贡献。
2.加强作风建设，严肃执纪问责。深入学习领会贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，进一步加强登记窗口的作风建设、勤政廉政建设。要坚持惩前毖后、治病救人方针，坚持严管和厚爱结合，把纪律挺在前面，抓早抓小、防微杜渐。要强化政治纪律和组织纪律，带动廉洁纪律、群众纪律、工作纪律、生活纪律更加严格；发现苗头及时提醒纠正，触犯纪律立即严肃处理，使纪律始终成为带电的高压线，构建不敢腐、不能腐、不想腐的体制机制。用好执纪问责这个利器，失责必问、问责必严，以强有力的问责唤醒责任意识和担当精神，切实解决企业登记工作中的不作为和乱作为问题。□湖南省工商局 潘晓峰
来源：中国工商报网