关于企业公示即时信息修改痕迹化的思考
推进商事制度改革，加快简政放权是党中央、国务院作出的重要改革部署。然而，简政放权不是一放了之，放管结合、加强事中事后监管才能使商事制度改革取得实效。面对市场发展的新趋势、新特点和新任务，工商部门必须创新监管理念、监管机制和监管方法，按照《企业信息公示暂行条例》，完善经营异常名录和严重违法失信企业名单等制度，构建以信用监管为核心的新型监管体系。
按照《企业信息公示暂行条例》的规定，企业除了在每年1月1日至6月30日报送上一年度年度报告并向社会公示外，还应将行政许可取得、变更、延续信息，有限公司股东股权转让等股权变更信息，有限公司股东或股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式信息，知识产权出质登记信息，受到行政处罚的信息和其他依法应当公示的信息在20个工作日内通过企业信用信息公示系统向社会公示。上述六类信息就是所谓的“即时信息”。
即时信息公示内容修改“踏雪无痕”的现状
即时信息公示是企业向社会公示自己的信息、主动进行自我展示、接受社会公众监督的重要载体，准确、真实地公示即时信息是企业应履行的义务。对于企业来说，及时地公示发生的即时信息与进行年报公示同等重要。
因为即时信息具有随时发生、随时申报的特性，故而目前的企业信用信息公示系统对企业填报、修改以及公示即时信息没有任何限制。但是，修改的随意性降低了填报的严肃性。有这样一个实例，某公司注册资本5000万元，实际缴付出资10万元，但为了签订一笔合同，公司急于向合作企业证明自己的经济实力，因此在即时信息公示内容中的“实缴情况”一栏里填写5000万注册资本全部缴付到位。合作企业查看企业信用信息公示系统的数据后，与之签订了合作合同。经营过程中，合作企业与该公司产生了经济纠纷，发现其并无相应的经济实力。然而在法院诉讼提供证据时，合作企业发现企业信用信息公示系统中该公司所公示的股东缴付出资信息已改为10万元，对于其曾经展示过的5000万元无法举证。同理可推，如果工商部门对某公司开展抽查，抽查时公司申报的即时信息与实际相符，抽查结论为正常，其后公司由于各种原因擅自将即时信息修改得花团锦簇，虽与实际情况不符但有利于公司的对外形象，并因此误导第三方并导致其权益受到损害的，第三方亦会质疑工商部门的抽查结论。总之，即时信息修改的无痕化会导致信息公示的“任性”，降低填报的严肃性，轻则无法固化证据，重则影响市场信用体系的建设。
即时信息公示内容修改痕迹化的必要性
依托于《企业信息公示暂行条例》的年报公示制度和即时信息公示制度在逐渐提高社会认知度，企业公示信息的自我展示和信用积累作用也会愈发明显。每家企业在企业信用信息公示系统中都留下自己的公示数据，年报公示数据和即时信息公示数据就如同企业的左右脚，每一次公示和每一次数据修改都在企业信用信息公示系统中留下企业前行的“脚印”，这些数据组成的“脚印”串联起来，就勾画出了企业的信用画像。
以年报公示的数据修改为例，企业在每年的1月1日至6月30日的年报期内可自行修改上一年度的年报数据。如企业在年报结束后申请修改年报数据，则需向工商部门提出书面的更正申请。如果申请更正的数据涉及重点信息(例如资产财务和实缴出资等)，且企业尚未因年报数据问题被列入经营异常名录的，工商部门需先将企业列入经营异常名录，依照相关规定进行处理后，才能为申请企业打开数据更正通道。无论采取何种方式修改，企业信用信息公示系统都会将企业年报修改的事项、修改前后的信息和修改日期列在年报信息的最下方，同企业基本信息和其选择公示的数据一并供社会公众查阅。因此，既然企业年报公示修改的“脚印”一步一痕，即时信息公示数据的修改也不应“踏雪无痕”。
即时信息公示内容修改痕迹化符合政策要求。开展企业公示信息抽查工作，是工商部门对企业即时信息公示监管的一种重要手段。《工商总局关于做好企业公示信息抽查工作有关问题的通知》中将企业被检查的公示信息分为重点检查信息(如资产财务和实缴出资等)和一般检查信息(如联系电话、邮政编码等)两类，并明确规定企业即时公示信息都属于重点检查信息，对于公示的信息与检查情况不一致的，按隐瞒真实情况、弄虚作假处理，列入经营异常名录。由此可见，即时信息作为重点检查的对象，其公示内容修改的相关情况也应记载在企业信用信息公示系统中。
即时信息公示内容修改痕迹化是积累信用数据的需要。第一，是企业自身的需要。随着对《企业信息公示暂行条例》宣传力度的加大，当信息公示制度为社会公众广泛知晓后，企业也将自觉地将相关信息进行公示和披露。在发展过程中，企业可能经历若干次经营方向转型和更换投资人，而每届投资人在企业中的作为都会以信息公示的方式展示，企业信用信息公示系统中该企业名下从出生到经营到退出市场的全过程信息便由一次次的公示汇总而成，企业的历史沿革情况一览无余。因此，作为对登记事项的变更历史的补充，即时信息的修改痕迹也应体现在企业信用信息公示系统中，成为企业历史的重要记录。第二，是充分发挥社会监督作用的需要。随着企业信用信息公示系统的社会认知度逐渐提高，企业的运行已经公开在社会大众的视野中。经济主体在从事经营活动、投融资和招投标时，都会登录企业信用信息公示系统查看合作企业的登记信息和其他公示信息。即使有企业公示虚假的不实信息，通过夸大数据显示自己的经济实力和运行状况，公示信息修改的痕迹也可以起到提醒交易相对人注意的作用，异常的数据变化也会使其成为监督检查的目标。第三，是提高市场信用监管效率、固化证据的需要。“宽进”和“严管”需要信息系统的完善和健全来支撑，而企业信用信息公示系统这一张全国的大网也是依托互联网，其信息数据也具有容易修改和灭失的特点，因此，出于固化证据、提高监管效率的需要，企业对于所公示的即时信息的修改痕迹也应记录在企业信用信息公示系统中。
完善系统功能设置 实现即时信息公示内容修改痕迹化
增加企业信息公示内容修改留痕功能。通过完善企业信用信息公示系统功能，对企业公示信息的修改进行记录和对照性的公示，清晰记录修改日期、修改内容，并在后台记录登录系统进行修改的人员的身份认证情况和IP地址。这样一来，企业在新的应公示的即时信息发生后，虽然是在原公示信息内容基础上进行修改，但选择“保存并公示”后原公示信息不被覆盖，而是作为历史记录留存并显示为可查询状态。
增加数据校验检测，完善相关功能。某公司注册资本50万元，但在企业信用信息公示系统中填报即时信息时，申报股东缴付出资数额之和为1000万元，该数值虽远大于注册资本，但由于缺乏数据检测功能，仍可将存在明显错误的数据保存并公示。因此，为保证即时信息与登记信息数据的一致性，还需增加数据比对校验功能，避免即时信息公示数据与企业基本数据出现矛盾。
加强系统管理，保障数据安全性。通过加强对企业信用信息公示系统的管理，防范非法修改、非法获取公示信息等行为，确保信息安全和经济安全。
社会信用体系的建立是政府部门的责任，也是整个社会共同的责任。建立社会信用体系需要依靠数据来推动，信用信息的积累和开放是政府部门、企业、行业协会和社会公众都应参与的过程。要充分发挥信用在维护市场经济秩序中“基础桩”的作用，实现社会共治，就需要将个人信用、市场主体信用和政府信用的大数据的支持。信用在未来会成为一种资本，这种资本的量化就是公示的数据，未来社会的市场信用体系建设将由数据来驱动，因此，每一次数据的公示和修改都是至关重要的，都应留有痕迹。□北京市工商局海淀分局 刘芃芃
来源：中国工商报